	LEX Правовой портал
		Главная Регистрация Вход

МЕНЮ

Гражданская дееспособность юридического лица. Комментарий Статьи 92 ГК

1. Юридическое лицо приобретает гражданские права и обязанности и осуществляет их через свои органы, действующие в соответствии с учредительными документами и законом.

Порядок создания органов юридического лица устанавливается учредительными документами и законом.

2. В случаях, установленных законом, юридическое лицо может приобретать гражданские права и обязанности и осуществлять их через своих участников.

3. Орган или лицо, согласно учредительным документам юридического лица или закона выступает от его имени, обязано действовать в интересах юридического лица, добросовестно и разумно и не превышать своих полномочий.

В отношениях с третьими лицами ограничения полномочий относительно представительства юридического лица не имеет юридической силы, кроме случаев, когда юридическое лицо докажет, что третье лицо знало или по всем обстоятельствам не могло не знать о таких ограничениях.

4. Если члены органа юридического лица и другие лица, которые согласно закону или учредительных документов выступают от имени юридического лица, нарушающие свои обязанности относительно представительства, они несут солидарную ответственность за убытки, причиненные ими юридическому лицу.

Комментарий :

Правоспособность юридического лица реализуется через его органы, формирующие и выражающие его волю вовне. Органы юридического лица не только осуществляют управление, но и выступают в имущественном обороте ее имени. То есть действия органов признаются действиями самого юридического лица. Поэтому для осуществления сделок от имени юридического лица они не требуют доверенности.

Содержание дееспособности юридического лица состоит из трех основных элементов:

1) сделкоспособность юридического лица, которая может быть определена как его способность быть стороной сделки, в том числе, способность самой совершать сделки. Сделкоспособность юридического лица осуществляется от ее имени на основании соответствующего полномочия или органом юридического лица, или участником юридического лица, либо с помощью института представительства. Осуществление правочиноздатности юридического лица через его органы не является представительством, а должно считаться действиями непосредственно самого юридического лица. Осуществление правочиноздатности юридического лица через его участников следует считать представительством с применением вследствие этого к данным отношениям положений главы 17 ЦК1;

2) способность самостоятельно осуществлять гражданские права и исполнять обязанности;

3) деликтоспособность, т.е. способность нести ответственность за гражданские правонарушения. Тот факт, что от имени юридического лица выступают конкретные физические лица, не меняет самостоятельного характера воли, поведения и ответственности юридического лица за свои действия в гражданских правоотношениях. Вина юридического лица является его собственная вина, а не вина его органов, учредителей (участников), работников или других лиц.

Основаниями возникновения полномочия на осуществление правочиноздатности в отношениях с участием юридического лица можно считать:

1) указания учредительных документов или закона, которым предусматривается право (полномочия) определенного органа или органов юридического лица действовать в ее интересах (например, определение в уставе хозяйственного общества перечня и структуры его органов, а также компетенцию и полномочия каждого из них). Такая возможность предусмотрена ч. 2 ст. 92 ГК и рядом специальных законов;

2) членство в юридическом лице в случаях, когда возможность представительства ими интересов юридического лица предусмотрена специальным законом (ч. 2 ст. 92 ГК ). Такой способ осуществления дееспособности юридического лица предполагается относительно полных и коммандитных (ч. 1 ст. 122; ч. 1 ст. 133 ГК ), доверительных обществ (ст. 3 Декрета Кабинета Министров Украины "О доверительных обществах"). Следует обратить внимание, что уставом невозможно предусмотреть случаи, когда от имени юридического лица действовать его участники - это может быть установлено только в законе;

3) волеизъявление юридического лица и его представителя, отражено в договоре поручения. Согласованное волеизъявление сторон в таких договорах должен отражать не только принципы и условия взаимоотношений между ними, но и обязательно содержит полномочия для поверенного выступать от имени и в интересах доверителя (ч. 3 ст. 237 ГК );

4) акт уполномоченного органа юридического лица, которым определенному лицу поручается (разрешается) действовать в качестве его представителя (назначение на должность, которая требует выполнения представительских функций). Хотя в таких случаях, как правило, заключается договор (контракт), однако основанием возникновения полномочия является именно акт назначения на должность, в результате занятие которой у того, кто ее занимает, возникают полномочия действовать в интересах юридического лица (ч. 3 ст. 237 ГК ) 2.

Органы или другие лица, которые выступают под имени юридического лица, обязаны действовать в ее интересах добросовестно и разумно и не превышать своих полномочий. Нарушение этой обязанности приводит к негативным последствиям во внутренних отношениях юридического лица. Согласно ч. 4 ст. 92 ГК , члены органа юридического лица и другие лица, которые согласно закону или учредительных документов выступают от имени юридического лица, несут солидарную ответственность за убытки, причиненные ими юридическому лицу. Эти убытки возмещаются за счет их собственного имущества.

Вместе, нарушение обязанностей, установленных абз. 1 ч. 3 ст. 92 ГК , не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных этими органами от имени юридического лица с третьими лицами.

По мнению Г. Ротаня, согласно ч. 3 ст. 92 ГК дееспособность юридического лица может осуществляться как коллегиальным органом, так и единоличным органом (лицом). Если орган юридического лица, осуществляющего его дееспособность, является коллегиальным, таким лицом обычно признается руководитель такого коллегиального органа. Согласно ч. 3 ст. 92 ГК следует исходить из презумпции наличия полномочия на осуществление дееспособности юридического лица как в единоличного органа юридического лица, так и у руководителя коллегиального органа юридического особи3.

Указанные ограничения могут устанавливаться: 1) непосредственно законом. Например, согласно п. 16 ч. 3 ст. 42 Закона Украины "О местном самоуправлении в Украине" сельский, поселковый, городской председатель заключает договоры от имени совета, но если такие договоры заключены от имени совета по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции совета, они подлежат утверждению советом (п. 43 ч. 1 ст. 26 того же Закона) 2) уставом общества установлено, что сделки на определенную в уставе сумму, подлежат утверждению общим собранием участников общества (п. "и" части пятой ст. 41; ч. 1 ст. 59 Закона "О хозяйственных обществах") уставом общества могут быть предусмотрены различные варианты соотношения полномочий наблюдательного совета такого юридического лица и исполнительного органа (директора) на осуществление дееспособности юридического лица Например, директор общества получает право на совершение сделок от имени юридического лица только при условии предварительного принятия наблюдательным советом решения о совершении соответствующей сделки. Другой вариант: уставом предусматривается, что директор имеет право без ограничений подписывать договоры от имени юридического лица, но подписанный договор при этом считается заключенным только после надлежащего волеизъявления на заключение договора со стороны наблюдательного совета общества.

Если орган поступил от имени юридического лица сделка, который находится за пределами его полномочий, тогда возможны два варианта дальнейших действий: 1) если такая сделка в следующем приветствуется юридическим лицом, тогда он создает, изменяет или прекращает гражданские права и обязанности для него ( при этом одобрение не означает, что юридическое лицо предоставило полномочия на совершение в дальнейшем такой сделки лицу, которое его совершило от ее имени), 2) если последующего одобрения такая сделка не получил, очевидно, что юридическое лицо будет подавать иск о признании его недействительным из-за несоблюдения одного из требований действительности сделки - отсутствие необходимого объема гражданской дееспособности (ч. 2 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ГК ).

Современная практика исходит из того, что стандартная формулировка в договоре "в лице директора, действующего на основании устава" означает обязанность другой стороны посмотреть уставом контрагента и она считается что по всем обстоятельствам не могло не знать о таких ограничениях, которые могут быть предусмотрены в уставных документах.

Все ограничения на осуществление дееспособности юридического лица его органом действуют при условии, если юридическое лицо докажет, что третье лицо знало или по всем обстоятельствам не могло не знать об установленных ограничениях. Третье лицо должно признаваться такой, что знала по всем обстоятельствам не могло не знать об ограничении полномочий соответствующего органа общества, в следующих случаях: 1) когда такие ограничения установлены законом, 2) если сведения о таких ограничениях, установленных уставом или учредительным договором, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц и физических лиц-предпринимателей (абзац одиннадцатый ч. 2 ст. 17 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц - предпринимателей") 3) когда предоставленные другие доказательства, подтверждающие, что третье лицо при совершения оспариваемой или ничтожной сделки знала об ограничениях, которые установлены для исполнительного органа или наблюдательного совета юридического лица на осуществление дееспособности последней.

ВХОД

БИБЛИОТЕКА (БЕТА):