5.1.5. Види та категорії акцій. Форма та порядок випуску акцій. Реєстрація випуску акцій

Акціонерне товариство має право випускати акції відповідно до положень чинного законодавства та вимог, установлених Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Акція є іменним цінним папіром, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені ЦК України та чинним законодавством, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

Основні характеристики акції зводяться до таких:

Акція не має строку обігу та існує доти, поки не буде прийнято 1. рішення про її анулювання у разі зменшення статутного капіталу, реорганізацію чи ліквідацію акціонерного товариства.

Акція є неподільною, вона може належати на праві спільної влас2. ності декільком особам, проте всі вони мають права одного акціонера, які можуть здійснювати через одного з них або через спільного представника.

Акція — грошовий документ, що має відповідну вартість. Виріз3. няють номінальну вартість акції (умовна величина, яка дорівнює розміру частки у статутному фонді акціонерного товариства, що припадає на одну акцію), емісійну вартість акції (вартість придбання акцій їх першим власником), ринкову вартість акції (основний показник ліквідності акцій, який формується під впливом попиту та пропозиції на фондовому ринку), та балансову вартість акції, що відображає частку чистих активів товариства, що оцінено за балансовою вартістю, та які припадають на одну акцію1. Якщо ринкова вартість акції (ціна, за якою була укладена остання угода з акцією певного типу, одного й того самого емітенту) перевищує номінал, то величина перевищення має назву — «ажіо», а відхилення ринкової вартості нижче номіналу — «дизажіо»2.

Емітентом акцій є тільки акціонерне товариство. Акціонерному товариству забороняється випуск акцій для покриття збитків, пов'язаних з його господарською діяльністю. Акціонерне товариство розміщує тільки іменні акції двох типів — прості та привілейовані.

Прості акції надають їх власникам право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів, на участь в управлінні акціонерним товариством, на отримання частини майна

акціонерного товариства у разі його ліквідації та інші права, передбачені законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств. Прості акції надають їх власникам однакові права та не підлягають конвертації у привілейовані акції або інші цінні папери акціонерного товариства.

Привілейовані акції надають їх власникам переважні, стосовно власників простих акцій, права на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, а також надають права на участь в управлінні акціонерним товариством у випадках, передбачених статутом і законом, який регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств. Частка привілейованих акцій у статутному капіталі акціонерного товариства не може перевищувати 25 відсотків. Акціонерне товариство розміщує привілейовані акції різних класів (з різним обсягом прав), якщо така можливість передбачена його статутом. У такому разі умовою їх розміщення є черговість отримання дивідендів і виплат з майна ліквідованого товариства для кожного класу привілейованих акцій, розміщених акціонерним товариством, яка встановлюється статутом товариства. Залежно від умов розміщення привілейовані акції певних класів можуть бути конвертовані у прості акції або у привілейовані акції інших класів.

Цінні папери, обіг яких дозволено на території України, і цінні папери, на які поширюється дія законів України (у тому числі акції), можуть випускатися в документарній та бездокументарній1 формах. Форма випуску цінних паперів визначається за рішенням емітента про випуск цінних паперів та затверджується Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку при реєстрації випуску.

Випуском цінних паперів — є сукупність акцій одного емітента, однієї номінальної вартості, які мають однакову форму випуску і міжнародний ідентифікаційний номер, забезпечують їх власникам однакові права незалежно від часу придбання і розміщення на фондовому ринку.

Випуск цінних паперів у документарній формі здійснюється емітентом шляхом виготовлення сертифікатів, які випускаються з урахуванням вимог, визначених Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

У разі емісії цінних паперів у бездокументарній формі (крім приватизаційних паперів, які засвідчують право власника на безоплатне

1 Бездокументарна форма цінного паперу – здійснений зберігачем обліковий запис, який є підтвердженням права власності на цінний папір.

одержання у процесі приватизації частки майна державних підприємств, державного житлового фонду, земельного фонду) емітент оформляє глобальний сертифікат, що відповідає загальному обсягу зареєстрованого випуску, і передає його на зберігання в обраний ним депозитарій. Згідно зі ст. 4 Закону України «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні»1 від 10 грудня 1997 р. глобальний сертифікат є документом, оформленим на весь випуск цінних паперів у бездокументарній формі, крім приватизаційних паперів, які засвідчують право власника на безоплатне одержання у процесі приватизації частки майна державних підприємств, державного житлового фонду, земельного фонду, який підтверджує право на здійснення операцій з цінними паперами цього випуску в Національній депозитарній системі.

Розміщенням цінних паперів є відчуження цінних паперів емітентом або андеррайтером шляхом укладення договору з першим власником (особою, яка отримала цінні папери у власність безпосередньо в емітента (або в особи, що видала цінний папір) чи андеррайтера під час розміщення цінних паперів).

Розміщення акцій може бути відкритим (публічним) — таким, що здійснюється серед заздалегідь не визначеного кола осіб, або закритим (приватним) — таким, що здійснюється шляхом безпосередньої пропозиції цінних паперів заздалегідь визначеному колу осіб.

Перше розміщення акцій відкритого акціонерного товариства є виключно закритим (приватним) серед засновників (при створенні акціонерного товариства акції купуються учасниками на підставі договору з його засновниками).

Стосовно кожного розміщення цінних паперів емітентом приймається рішення, яке оформляється протоколом. Вимоги до змісту протоколу встановлюються Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Емітент не має права змінювати прийняте рішення про розміщення цінних паперів у частині обсягу прав за цінними паперами, умов розміщення та кількості цінних паперів одного випуску, крім випадків, передбачених законами і нормативно-правовими актами Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Закон України «Про цінні папери та фондовий ринок» від 23 лютого 2006 р. роздрібнює процес емісії2 цінних паперів у разі відкритого

1 Відомості Верховної Ради України. – 1998. – № 15. – Ст. 67.

2 Емісією акцій є установлена законодавством послідовність дій емітента щодо випуску та розміщення акцій.

(публічного) та закритого (приватного) їх розміщення на цілу низку етапів.

У разі відкритого (публічного) розміщення цінних паперів емісія здійснюється за такими етапами:

1) прийняття рішення про відкрите (публічне) розміщення цінних паперів органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення;

2) у разі відмови власника акцій від використання свого переважного права на придбання акцій, якщо це передбачено умовами відкритого (публічного) розміщення цінних паперів, — отримання від нього письмового підтвердження про відмову;

3) подання заяви і всіх необхідних документів для реєстрації випуску цінних паперів та проспекту їх емісії;

4) реєстрація Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску цінних паперів та проспекту їх емісії;

5) прийняття у разі потреби рішення про залучення андеррайтера1 до розміщення цінних паперів;

6) надання цінним паперам міжнародного ідентифікаційного номера;

7) укладення з депозитарієм договору про обслуговування емісії цінних паперів або з реєстратором — про ведення реєстру власників іменних цінних паперів, крім випадків, коли облік прав за цінними паперами веде емітент відповідно до законодавства або цінні папери розміщуються на пред'явника;

8) виготовлення сертифікатів цінних паперів у разі розміщення цінних паперів у документарній формі;

9) розкриття інформації, що міститься в проспекті емісії цінних паперів;

10) відкрите (публічне) розміщення цінних паперів;

11) затвердження результатів розміщення цінних паперів органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення;

12) затвердження змін до статуту, пов'язаних із збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства з урахуванням результатів розміщення акцій;

13) реєстрація змін до статуту в органах державної реєстрації;

14) подання звіту про результати відкритого (публічного) розміщення цінних паперів;

15) реєстрація Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати відкритого (публічного) розміщення цінних паперів;

1 Андеррайтер – особа, яка гарантує емітенту розміщення їх на ринку на узгоджених умовах за винагородження.

181

Розділ 5. Правовий статус та організаційно-правові засади діяльності окремих

суб'єктів господарювання

16) отримання свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів;

17) розкриття інформації, що міститься у звіті, про результати відкритого (публічного) розміщення цінних паперів.

У разі закритого (приватного) розміщення цінних паперів емісія здійснюється за такими етапами:

1) прийняття рішення про закрите (приватне) розміщення цінних паперів органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення;

2) у разі відмови власника акцій від використання свого переважного права на придбання акцій, якщо це передбачено умовами закритого (приватного) розміщення цінних паперів, — отримання від нього письмового підтвердження про відмову;

3) подання заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску цінних паперів;

4) реєстрація Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску цінних паперів;

5) надання цінним паперам міжнародного ідентифікаційного номера;

6) укладення з депозитарієм договору про обслуговування емісії цінних паперів або з реєстратором — про ведення реєстру власників іменних цінних паперів, крім випадків, коли облік прав за цінними паперами веде емітент відповідно до законодавства або цінні папери розміщуються на пред'явника;

7) виготовлення сертифікатів цінних паперів у разі розміщення цінних паперів у документарній формі;

8) закрите (приватне) розміщення цінних паперів;

9) затвердження результатів розміщення цінних паперів органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення;

10) затвердження змін до статуту, пов'язаних із збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів розміщення акцій;

11) реєстрація змін до статуту в органах державної реєстрації;

12) подання Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати закритого (приватного) розміщення цінних паперів;

13) реєстрація Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати закритого (приватного) розміщення цінних паперів;

14) отримання свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів.

Реєстрацію випуску акцій здійснює Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку. Одночасно з реєстрацією випуску цінних

паперів Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку реєструється проспект емісії цінних паперів, в якому повинна міститися інформація про: емітента, його фінансово-господарський стан, цінні папери, щодо яких прийнято рішення про відкрите (публічне) розміщення. До інформації про цінні папери належить інформація, що стосується: виду, форми випуску, типу, кількості та номінальної вартості цінних паперів, щодо яких прийнято рішення про відкрите (публічне) розміщення; дати прийняття рішення про відкрите (публічне) розміщення цінних паперів; строків початку та закінчення відкритого (публічного) розміщення цінних паперів; порядку і форми виплати доходу за цінними паперами. Проспект емісії цінних паперів підписується керівником емітента (головою виконавчого органу), аудитором та засвідчується печаткою емітента. Особи, що підписали проспект емісії, тим самим підтверджують достовірність відомостей, які в ньому містяться, а аудитор — достовірність перевірених ним відомостей. У разі коли емітент користується послугами андеррайтера щодо відкритого (публічного) розміщення випуску цінних паперів, проспект емісії погоджується з андеррайтером.

Реєстрація випуску акцій, реєстрація проспекту емісії акцій, реєстрація змін до проспекту емісії акцій, реєстрація звіту про результати відкритого (публічного) розміщення акцій або реєстрація звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій здійснюється реєструвальним органом (Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку) відповідно до положень, затверджених рішеннями Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку: «Про порядок реєстрації випуску акцій»1 (рішення від 26 квітня 2007 р. № 924); «Про порядок реєстрації випуску акцій акціонерного товариства при зміні номінальної вартості та кількості акцій без зміни розміру статутного фонду»2 (рішення від 14 вересня 2000 р. № 125); «Про порядок реєстрації випуску акцій та інформації про їх емісію під час реорганізації товариств»3 (рішення від 30 грудня 1998 р. № 221); «Про порядок реєстрації випуску акцій під час створення акціонерних товариств»4 (рішення від 15 березня 2007 р. № 487).

– При закритому (приватному) розміщенні акцій у разі збільшення розміру статутного капіталу товариства за рахунок додаткових внесків здійснюється реєстрація випуску акцій та реєстрація звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій.

– При відкритому (публічному) розміщенні акцій у разі збільшення розміру статутного капіталу товариства за рахунок додаткових внесків здійснюється реєстрація випуску акцій, проспекту емісії акцій та реєстрація звіту про результати відкритого (публічного) розміщення акцій. Реєстрація випуску акцій та проспекту емісії акцій здійснюється одночасно.

– У разі збільшення розміру статутного капіталу товариства за рахунок реінвестиції дивідендів або за рахунок спрямування прибутку до статутного капіталу здійснюється реєстрація випуску акцій, звіт про результати розміщення акцій до реєструвального органу для реєстрації не подається.

– При зменшенні розміру статутного капіталу товариства за рахунок зменшення кількості акцій існуючої номінальної вартості або зменшення номінальної вартості акцій здійснюється реєстрація випуску акцій, звіт про результати розміщення акцій до реєструвального органу для реєстрації не подається.

Розділ II Положення про порядок реєстрації випуску акцій визначає перелік документів (вимоги до їх оформлення), які необхідно подати реєструючому органу для реєстрації: випуску акцій при збільшенні розміру статутного капіталу товариства; випуску акцій та проспекту їх емісії; змін до проспекту емісії акцій; звіту про результати розміщення акцій.

Розділ III Положення про порядок реєстрації випуску акцій визначає перелік документів (вимоги до їх оформлення), які необхідно подати реєструючому органу для реєстрації випуску акцій при зменшенні розміру статутного капіталу.

Реєструвальний орган протягом:

– 30 днів після отримання заяви та всіх необхідних документів для реєстрації випуску та проспекту емісії акцій (випуску акцій) здійснює реєстрацію випуску та проспекту емісії акцій (випуску акцій) або відмовляє в реєстрації;

– 15 календарних днів з дати отримання заяви та всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати відкритого (публічного) розміщення здійснює реєстрацію звіту про результати відкритого (публічного) розміщення або відмовляє в реєстрації;

– 14 календарних днів після отримання заяви та всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій здійснює його реєстрацію або відмовляє в реєстрації.

Відмова в реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску та проспекту емісії акцій, реєстрації змін до проспекту емісії акцій складається у разі:

а) визнання емісії акцій недобросовісною, а саме:

– порушення емітентом вимог Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок»;

– невідповідності поданих документів вимогам законодавства;

– порушення порядку прийняття рішення про відкрите (публічне) розміщення акцій;

– унесення недостовірних відомостей до проспекту емісії акцій та до документів, які подаються для реєстрації випуску акцій, проспекту емісії акцій, змін до проспекту емісії акцій;

– систематичного або грубого порушення емітентом прав інвесторів;

б) відсутності будь-якого з документів, визначених у главах 1–3 розділу II, розділі III Положення про порядок реєстрації випуску акцій;

в) виявлення на момент реєстрації порушень порядку скликання та (або) проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про розміщення акцій, зміну розміру статутного капіталу акціонерного товариства чи внесення змін до статуту товариства, пов'язаних зі зміною розміру статутного капіталу.

Повідомлення про відмову в реєстрації випуску акцій, випуску та проспекту емісії акцій, змін до проспекту емісії акцій, звіту про відкрите (публічне) розміщення акцій або звіту про закрите (приватне) розміщення акцій доводиться до емітентів письмово і має містити правове обґрунтування такої відмови.

За відсутності підстав для відмови в реєстрації (випуску акцій, випуску та проспекту емісії акцій, змін до проспекту емісії акцій) реєструючим органом здійснюється реєстрація.

Емітент публікує проспект емісії акцій після його реєстрації в реєструвальному органі. Зареєстрований проспект емісії публікується в повному обсязі в офіційному друкованому виданні Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку не менш як за 10 днів до початку відкритого (публічного) розміщення акцій.

Забороняється відкрите (публічне) розміщення акцій раніше ніж через 10 днів після опублікування проспекту їх емісії.

У разі внесення до проспекту емісії акцій змін емітент повинен зареєструвати їх та опублікувати інформацію про ці зміни протягом 30 днів після опублікування проспекту емісії, але не менш як за 10 днів до початку відкритого (публічного) розміщення акцій. Якщо зміни до проспекту емісії акцій неможливо зареєструвати та опублікувати в зазначений строк, то такі зміни мають також містити відомості про перенесення строків відкритого (публічного) розміщення акцій.

Реєструвальний орган протягом 5 робочих днів з дати отримання заяви та всіх необхідних документів для реєстрації змін до проспекту

емісії здійснює реєстрацію змін до проспекту емісії або відмовляє в реєстрації.

Не допускається внесення змін до проспекту емісії акцій щодо зміни типу акцій, що пропонуються до відкритого (публічного) розміщення акцій, та обсягів випуску цінних паперів.

Після початку розміщення акцій забороняється внесення змін до проспекту емісії акцій.

Після реєстрації випуску та проспекту емісії акцій при відкритому (публічному) розміщенні акцій або реєстрації випуску акцій при закритому (приватному) розміщенні акцій при збільшенні розміру статутного капіталу за рахунок додаткових внесків емітенту видається тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій, яке є підставою для надання акціям міжнародного ідентифікаційного номера та укладання з депозитарієм договору про обслуговування емісії акцій або з реєстратором — про ведення реєстру власників іменних акцій (крім випадків, коли облік прав власності за акціями веде емітент відповідно до законодавства, виготовлення сертифікатів акцій у разі розміщення акцій у документарній формі або оформлення та депонування глобального сертифіката у разі розміщення акцій у бездокументарній формі).

Один примірник зареєстрованого проспекту емісії акцій, змін до проспекту емісії акцій, звіту про результати відкритого (публічного) розміщення акцій або звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій після реєстрації повертаються емітенту.

Одночасно із примірником зареєстрованого звіту про результати відкритого (публічного) розміщення акцій або звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій емітенту видається свідоцтво про реєстрацію випуску акцій.

Після реєстрації випуску акцій при збільшенні розміру статутного капіталу за рахунок реінвестиції дивідендів чи спрямування прибутку до статутного капіталу або після реєстрації випуску акцій при зменшенні розміру статутного капіталу емітенту видається свідоцтво про реєстрацію випуску акцій, яке є підставою для присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера, укладання з депозитарієм договору про обслуговування емісії акцій або з реєстратором — про ведення реєстру власників іменних акцій, крім випадків, коли облік прав власності за акціями веде емітент відповідно до законодавства, виготовлення сертифікатів акцій у разі розміщення акцій у документарній формі або оформлення та депонування глобального сертифіката в разі розміщення акцій у бездокументарній формі.

У разі здійснення випуску акцій, що надають їх власникам права:

– однакові з правами за раніше випущеними акціями, в такій самій формі існування, реєструвальний орган видає свідоцтво про реєстрацію випуску акцій на весь випуск з урахуванням попередніх випусків та анулює тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій і свідоцтва про реєстрацію попередніх випусків акцій, що здійснені в такій самій формі існування;

– інші, ніж за раніше випущеними акціями, та (або) в іншій формі існування, реєструвальний орган видає свідоцтво про реєстрацію випуску акцій тільки на цей випуск та анулює тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій.

Анулювання раніше виданих свідоцтв (тимчасових свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій здійснюється шляхом унесення запису до свідоцтва про реєстрацію випуску акцій, що видається реєструвальним органом.

Реєстрація наступного випуску акцій, випуску та проспекту емісії акцій здійснюється реєструвальним органом тільки за умови реєстрації звіту про результати відкритого (публічного) або закритого (приватного) розміщення акцій та (або) видачі свідоцтва про реєстрацію попереднього випуску акцій.

У разі недобросовісної емісії акцій реєструвальний орган має право тимчасово зупинити відкрите (публічне) розміщення акцій.

Відкрите (публічне) розміщення акцій, яке було зупинене, поновлюється за рішенням реєструвального органу лише до закінчення строку розміщення акцій, установленого проспектом емісії акцій, за умови усунення порушень, що стали підставою для зупинення відкритого (публічного) розміщення.

У разі коли порушення, що стали підставою для зупинення відкритого (публічного) розміщення акцій, не усунені протягом 15 днів після прийняття реєструвальним органом відповідного рішення або до реєструвального органу не надіслані документи, що підтверджують усунення порушень, він приймає рішення про визнання емісії акцій недійсною.

Реєстрація випуску акцій є підставою для внесення випуску акцій до Загального реєстру випуску цінних паперів. Після реєстрації випуску цінних паперів емітенту видається свідоцтво, яке є підставою для: друкування бланків сертифікатів акцій (якщо акції випускаються у документарній формі); оформлення глобального сертифіката (якщо акції випускаються у бездокументарній формі). Обіг акцій дозволяєть

ся після реєстрації реєструвальним органом звіту про результати розміщення акцій та (або) видачі свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

Не пізніше ніж через шість місяців після реєстрації випуску акцій у документарній формі акціонерне товариство зобов'язано видати акціонерам акції (сертифікати акцій). У сертифікаті акції зазначаються вид цінного паперу, найменування та місцезнаходження акціонерного товариства, серія і номер сертифіката, номер і дата випуску, міжнародний ідентифікаційний номер цінного паперу, тип і номінальна вартість акції, ім'я власника, кількість акцій, що випускаються.

Глобальний сертифікат, оформлений після державної реєстрації та визнання випуску таким, що відбувся, зберігається в депозитарії протягом усього періоду існування цінних паперів у бездокументарній формі. Вимоги до оформлення і ведення обліку глобальних сертифікатів та їх реквізити встановлюються Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, рішенням якої від 13 вересня 2006 р. № 806 затверджено Положення про глобальний сертифікат та тимчасовий глобальний сертифікат. Положення визначає порядок оформлення, депонування та обліку глобальних та тимчасових глобальних сертифікатів.

Вернуться к содержанию