5.1.4. Порядок проведення загальних зборів акціонерного товариства. Визнання недійсними

рішень загальних зборів акціонерного товариства

Про проведення загальних зборів акціонерів повідомляють персонально передбаченим Статутом способом. Загальне повідомлення друкується в місцевій пресі за місцезнаходженням акціонерного товариства і в одному із офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України чи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Якщо до порядку денного включено питання про зміну статутного фонду акціонерного товариства, то одночасно з порядком денним друкується інформація, передбачена ст. 40 Закону України «Про господарські товариства». Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 45 днів до скликання загальних зборів. У разі необхідності може бути зроблене повторне повідомлення в зазначених засобах масової інформації. Загальні збори акціонерів проводяться на території України, як правило, за місцезнаходженням акціонерного товариства, за винятком випадків, коли на день проведення загальних зборів 100 відсотками акцій товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації. Будь-який з акціонерів має право вносити свої пропозиції щодо порядку денного загальних зборів не пізніше як за 30 днів до їх скликання. Рішення про включення цих пропозицій до порядку денного приймається виконавчим органом товариства. Пропозиції акціонерів, які володіють більш як 10 відсотками голосів, вносяться до порядку денного обов'язково. Рішення про зміни в порядку денному повинні бути доведені до відома всіх акціонерів не пізніш як за 10 днів до проведення зборів у порядку, передбаченому Статутом. До скликання загальних зборів акціонерам має бути надана можливість ознайомитися з документами, пов'язаними з порядком денним зборів. Загальні збори не мають права приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.

Загальні збори акціонерного товариства визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до Статуту товариства більш як 60 відсотків голосів.

Згідно зі ст. 42 Закону України «Про господарські товариства» рішення загальних зборів акціонерів приймаються більшістю не менш як

у 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, з таких питань: а) зміна статуту товариства; б) прийняття рішення про припинення діяльності товариства; в) створення та припинення діяльності дочірніх підприємств, філій та представництв товариства. За ч. 4 ст. 159 ЦК України рішення загальних зборів акціонерів приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, тільки щодо внесення змін до статуту товариства та ліквідації товариства. З решти питань рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які беруть участь у зборах.

Доказом наявності чи відсутності кворуму загальних зборів і відповідно доказом правомочності загальних зборів щодо прийняття рішень є належним чином оформлений реєстр, у якому зареєстровані акціонери (їх представники), які беруть участь у загальних зборах, із зазначенням належної їм кількості голосів. Реєстрація акціонерів (їх представників), які прибули для участі у зборах, проводиться у день проведення зборів перед початком загальних зборів. Отже, акціонерами, які беруть участь у зборах, вважаються акціонери (їх представники), які зареєструвалися для участі у загальних зборах.

Загальні збори акціонерів скликаються не рідше одного разу на рік, якщо інше не передбачено статутом товариства. Позачергові збори акціонерів скликаються у разі неплатоспроможності товариства, а також за наявності обставин, вказаних у статуті товариства, і в будь-якому іншому випадку, якщо цього вимагають інтереси акціонерного товариства в цілому. Позачергові збори мають бути також скликані виконавчим органом на письмову вимогу ради акціонерного товариства (спостережної ради) або ревізійної комісії. Виконавчий орган акціонерного товариства зобов'язаний протягом 20 днів з моменту отримання письмової вимоги прийняти рішення про скликання позачергових зборів з порядком денним, запропонованим радою акціонерного товариства (спостережною радою) або ревізійною комісією. Акціонери, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів, мають право вимагати скликання позачергових зборів у будь-який час і з будь-якого приводу. Якщо протягом 20 днів правління не виконало зазначеної вимоги, вони мають право самі скликати збори відповідно до вимог ч. 1 ст. 43 Закону України «Про господарські товариства».

Протокол загальних зборів акціонерів підписується головою і секретарем зборів і не пізніш як через три робочих дні після закінчення зборів передається виконавчому органу акціонерного товариства.

Чинне законодавство України не містить переліку підстав для визнання рішень загальних зборів акціонерних товариств недійсними, однак аналіз його положень та узагальнення судової практики дозволяє виокремити серед них такі: 1) порушення передбаченого законом та внутрішніми документами товариства порядку скликання та проведення зборів (зокрема: порушення вимог закону щодо формування порядку денного, у тому числі внесення змін до опублікованого порядку денного; порушення порядку повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів, у тому числі ненадіслання акціонерам персонального повідомлення або надіслання у спосіб, не передбачений статутом товариства, відсутність публікації у передбачених законом засобах масової інформації або опублікування повідомлення в інших засобах масової інформації, ніж передбачені статутом товариства, порушення строків повідомлення; ненадання акціонерам можливості ознайомитися з документами, пов'язаними з порядком денним; прийняття загальними зборами рішень із питань, не включених до порядку денного; відсутність кворуму, необхідного для проведення загальних зборів та прийняття ними рішень; порушення процедури реєстрації акціонерів та їх представників, у тому числі реєстрація представників акціонерів на підставі довіреностей, оформлених із порушеннями вимог законодавства); 2) невідповідність прийнятого рішення чинному законодавству, статуту товариства; 3) невідповідність прийнятого рішення інтересам самого товариства або інтересам його акціонерів чи кредиторів.

На доктринальному рівні висловлюється думка про необхідність значного вдосконалення процедури скликання та проведення загальних зборів, яка наразі є дуже складною та непристосованою до практичних потреб учасників корпоративних відносин. Як справедливо зазначає О. Р. Кібенко, занадто велика кількість процедурних вимог суттєво збільшує ризик визнання недійсними рішень загальних зборів1.

Вернуться к содержанию